开yun体育app官方下载入口 上海申华控股股份有限公司公告

该证券的代码为600653开yun体育官网入口登录体育，简称为申华控股，文件编号为临2017-29号。

上海申华控股股份有限公司

重大资产重组进展暨继续停牌公告

本公司董事会成员及所有董事郑重承诺，公告中所载信息完全真实，无任何虚假成分、误导性表述或重要信息缺失，且对公告内容的真实性、精确度与完整性各自承担独立责任以及相互连带责任。

上海申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）正积极筹备一项涉及资产交易的重大事宜，为此，根据公司申请，自2017年5月8日起，公司股票已暂停交易。经过与相关各方的深入论证和充分协商，该事宜已确认对公司构成了重大资产重组的影响。2017年5月13日，公司对外发布了《重大资产重组停牌公告》（编号为临2017-18），根据公司提出的申请，自2017年5月15日起，公司股票将延续停牌状态，而此次停牌的起始日期为2017年5月8日，且停牌期限不得超过一个月。2017年6月8日，公司对外发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（编号：临2017-20），根据公司提出的申请，自2017年6月8日起，公司股票将延续停牌状态，预计此次停牌将持续不超过一个月。

本次重大资产重组的相关尽职调查、审计和评估工作仍在进行，各方需就重组方案内容进行深入磋商、论证及优化。鉴于此，公司预计无法在重组停牌程序启动后的两个月内完成重大资产重组预案及相关文件的披露，并实现复牌。2017年7月6日，公司举办了第十届董事会的第三十四次临时会议。在此次会议上，经审议，《关于重大资产重组继续停牌的议案》获得通过。会议决定，公司将从2017年7月8日起向上海证券交易所提出申请，请求股票继续停牌。预计此次停牌的持续时间不会超过一个月。

一、重组框架介绍

（一）主要交易对方

本次重大资产重组的合作伙伴属于第三方范畴，具体包括上海东昌广告有限公司、上海东昌投资发展有限公司、上海东昌汽车投资有限公司（简称“东昌汽投”）以及上海葆和汽车投资有限公司（简称“葆和投资”）。

（二）标的资产具体情况

该笔交易涉及的标的资产是上海东昌汽车投资有限公司所持有的22.1%股权。

东昌汽投的注册资本达到了51888万元，东昌投资占股54.16%，东昌广告占股23.74%，申华控股占股22.10%。丁建勇是东昌汽投的实际控制人，他是一位与公司无任何关联的自然人。东昌汽投的业务范围主要包括品牌汽车的销售、保险兼业代理、机动车维修以及汽车检测等乘用车服务。

收购所涉及的目标资产包括：上海申华晨宝汽车有限公司（以下简称“申华晨宝”）的全部100%股权。

申华晨宝的注册资本为8300万元，其100%股权由葆和投资所掌握，而葆和投资则是东昌汽投的全资子公司。该公司主要致力于宝马等知名汽车品牌的整车销售，并提供相关的服务业务。

所售资产及所购资产所属的行业均为批发零售领域，这一领域正是公司目前的主营业务范围，而公司当前所处的行业分类亦为批发零售业。

（三）交易方式及其对公司的影响

本次重大资产重组所采用的交易模式包括资产的买卖。具体而言，申华控股计划向东昌汽投的全资子公司葆和投资收购申华晨宝100%的股权，与此同时，东昌汽投将降低其对公司的出资额，相应减少注册资本，从而实现从东昌汽投的退出。

交易结束后，公司实际控制人身份将保持不变，此次交易并非借壳上市行为。公司需对目标公司进行详尽的尽职调查、审计和评估，并在此基础上，对交易对方进行深入的商谈和论证，以确定具体的交易方案。需要注意的是，此次重大资产重组事宜仍存在诸多不确定性。

（四）与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况

公司目前正在与本次重大资产重组的对方展开积极的沟通与协调工作，不过，截至目前，双方尚未达成并签署任何关于重组的框架协议或意向协议。

（五）对标的资产开展尽职调查、审计、评估工作的具体情况

为了确保此次交易顺利进行，公司已聘请独立财务顾问担任华西证券股份有限公司的角色，其进场时间为2017年5月9日；同时，法律顾问一职由北京市天元律师事务所担任，同日进场；审计工作则由众华会计师事务所（特殊普通合伙）负责，进场时间为2017年5月10日；资产评估方面，则由万隆（上海）资产评估有限公司承担，亦于5月10日进场。目前，各中介机构正全力推进对标的资产的尽职调查。公司在2017年7月6日与华西证券股份有限公司达成了《独立财务顾问协议》，并与北京市天元律师事务所签订了《委托协议》。截至目前，关于主要工作的进展情况如下：

相关中介机构已对目标资产进行了深入的尽职调查，并完成了审计与评估，目前这些工作已进入中后期阶段。

公司与交易对手方对本次交易正式协议中的具体条款进行了细致的讨论和协商。

重组报告书及相关预案的编制工作正在有序推进。

上市公司是否需要获得国有资产管理部门及其他有权机构对重组事宜的预先审批意见，以及目前该事项的推进状况。

公司此次重大资产重组的相关事务必须由董事会审议并获批准，辽宁省国有资产监督管理委员会的审批亦不可或缺，同时还需要股东大会的审议通过，以及商务部对经营者集中的审查合格后才能正式执行。截至目前，公司的重大资产重组计划尚未最终确定，相关文件也尚未提交至董事会和辽宁省国有资产监督管理委员会。

二、无法按期复牌的具体原因说明

鉴于本次重大资产重组涉及的全面调查、财务审计和资产评估等工作仍在进行阶段，涉及的相关事宜还需进行细致的协商、交流和核实。为此，为了确保本次重大资产重组的披露信息真实、精确、全面，保障重组工作的平稳推进，防止公司股价出现异常波动，维护广大投资者的合法权益，公司申请继续暂停股票交易。

三、申请继续停牌时间

为确保本次重大资产重组相关工作的顺利进行，确保信息透明公正，保障投资者权益，防止公司股价出现异常波动，根据公司申请，自2017年7月8日起，公司股票将继续暂停交易，预计停牌期限不会超过一个月。

在停牌期间，公司会依据本次重组的推进状况，及时执行信息发布的责任。待所有相关工作圆满结束，公司将召集董事会审议本次重组的方案及其他相关事宜，并迅速对外发布消息，同时提出复牌申请。

公司已明确，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所官方网站（网址：www.sse.com.cn）为指定的信息披露平台，所有公开信息均以这些媒体发布的为准。敬请广大投资者密切关注后续公告，并务必留意潜在的投资风险。

特此公告。

上海申华控股股份有限公司

董事会

2017年7月7日

该证券的代码为600653，简称为申华控股，公告编号为临2017-28号。

上海申华控股股份有限公司

董事会决议公告

上海申华控股股份有限公司于2017年7月6日，通过通讯形式举办了第十届董事会第三十四次临时会议。应到董事共计11位，全部亲自到场并参与了会议的表决。公司所有董事均参与了此次会议。监事及高级管理人员也作为列席代表出席了会议。会议的召集与召开完全依照了相关法律法规及公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生担任主持人，并最终审议通过了以下决议。

一、关于重大资产重组继续停牌的议案；

该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。

请参阅公司于2017年7月7日发布的2017-30号公告中相关内容。

二、关于公司向渤海银行申请5亿元综合授信额度的议案；

该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。

经过认真讨论，董事会一致赞同公司向渤海银行提出总额为5亿元人民币的综合授信申请，其中敞口额度为3.5亿元，授信期限设定为1年。此外，上海申华风电新能源有限公司已同意为该笔授信提供信用担保。

三、关于公司向大新银行申请5000万元综合授信额度的议案；

该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。

经过慎重讨论，董事会一致决定，批准公司向大新银行提出申请，旨在获得总额为5000万元人民币的综合授信额度。

备查文件：第十届董事会第三十四次临时会议决议

申华控股，证券代码为600653，发布编号为临2017—30号的公告。

上海申华控股股份有限公司

为子公司担保公告

重要内容提示:

被担保人名称：公司全资、合营、联营企业。

本次担保是否有反担保：是

对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

公司第十届董事会第三十二次临时会议以及2016年度股东大会均已审议并批准，决定在2017年度至2017年度股东大会召开之前，向子公司提供总额为472,981.88万元的全面担保方案。（具体信息可参考公司发布的临2017—22、26号公告）。

在公司董事会的授权之下，经过总裁的同意开yun体育app官方下载入口，本次担保事宜得以实施。该担保业务在已述及的综合额度范围内，具体内容如下：

公司旗下的全资子公司上海华晨汽车租赁有限公司，即华晨租赁，计划向陆金申华融资租赁（上海）有限公司，即陆金申华，申请一笔总额为4700万元人民币的融资租赁，租赁期限为三年。在经过充分审议后，董事会一致同意，将为此次融资租赁提供连带责任保证。

华晨租赁，作为公司的全资子公司，计划向陆金申华提出一笔融资租赁申请，金额为人民币2727万元，租赁期限设定为三年。在经过充分审议后，董事会一致同意，将为此次融资租赁承担连带责任保证。

华晨租赁，作为公司的全资子公司，计划向陆金申华提出一项融资租赁申请，金额为6000万元人民币，租赁期限设定为三年。在经过审议之后，董事会一致同意，将为该融资租赁业务提供连带责任保证。

华晨租赁，作为公司的全资子公司，计划向陆金申华提出一笔人民币1.5亿元的融资租赁申请，租赁期限设定为三年。经过董事会审议，最终达成一致意见，同意为公司此次融资租赁提供连带责任担保。

公司旗下全资子公司上海申华汽车发展有限公司计划向韩亚银行沈阳分行申请一笔金额为1亿元人民币的委托贷款，贷款期限为三个月。在经过认真审议后，董事会一致同意，将为该笔委托贷款提供连带责任担保。

公司旗下全资子公司上海申华专用汽车有限公司计划向民生银行申请一笔总额为2000万元人民币的综合授信，该授信的期限设定为一年。在经过董事会审议后，一致同意为公司提供的上述借款承担连带责任保证。

公司旗下的联营企业合肥宝利丰汽车销售服务有限公司，即合肥宝利丰，计划向徽商银行合肥和平路支行申请一笔总额为2700万元人民币的综合授信，借款期限为一年。在经过充分审议后，董事会一致同意，公司将为这笔借款承担连带责任保证。此外，赵昕以及合肥宝利丰的另一位股东，安徽泓合投资有限公司，也同意为这一担保提供相应的反担保措施。

沈阳华宝汽车销售服务有限公司，即公司联营企业，计划向招商银行沈阳北陵支行申请一笔流动资金贷款，金额为3000万元人民币，贷款期限设定为一年。在经过审议后，董事会已批准公司对这笔贷款承担连带责任保证。此外，潘强、潘晓华以及沈阳鹏特汽车服务有限公司，作为沈阳华宝的另一位股东，也同意为此次担保提供相应的反担保。

公司旗下联营企业沈阳华宝计划向广发银行沈阳南湖支行申请6000万元人民币的流动资金贷款，贷款期限为一年。在经过充分审议后，董事会一致同意，公司将为这笔借款承担连带责任保证。此外，潘强、潘晓华以及沈阳华宝的另一位股东——沈阳鹏特汽车服务有限公司，也同意为这一担保措施提供相应的反担保。

公司旗下联营企业南京宝利丰汽车销售服务有限公司，即南京宝利丰，计划向招商银行南京分行申请总额为2000万元人民币的综合授信开yun体育app入口登录，借款期限为一年。在经过审议后，董事会一致同意为公司此项借款承担连带责任保证。此外，南京宝利丰的另一位股东，中裕达投资（北京）有限公司，也同意为该担保提供相应的反担保。

公司旗下的联营企业——慈溪宝利丰汽车销售服务有限公司，计划向交通银行宁波慈溪支行申请一笔综合授信额度，金额为人民币2138万元，期限设定为一年。在经过认真审议后，董事会决定同意为公司上述借款承担连带责任保证。此外，上海申华晨宝汽车有限公司也同意为这一担保提供相应的反担保措施。

公司旗下合营企业云南风帆明友汽车销售服务有限公司，即“云南风帆明友”，计划向富滇银行昆明北市支行申请一笔总额为1500万元人民币的综合授信，期限设定为一年。在经过审慎讨论后，董事会已批准为公司此项借款承担连带责任保证。此外，云南风帆明友的另一股东，云南风帆实业有限公司，亦承诺为该担保提供相应的反担保措施。

公司旗下联营企业宜兴宝利丰汽车销售有限公司，亦称“宜兴宝利丰”，计划向农村商业银行宜兴环科园支行借款人民币2500万元，借款期限为一年。在经过董事会审议后，一致同意为公司上述借款承担连带责任保证。此外，宜兴宝利丰的另一位股东，宜兴菁莹环保科技有限公司，亦承诺为该担保提供相应的反担保。

公司旗下联营企业芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司，即“芜湖宝利盛”，计划向中信银行芜湖分行申请总额为2000万元人民币的综合授信，期限设定为一年。在经过审议后，董事会已批准，公司将为这笔借款承担连带责任保证。此外，赵昕以及芜湖宝利盛的另一位股东，安徽泓合投资有限公司，亦同意为该担保提供相应的反担保。

陆金申华，即公司旗下的联营企业，计划向中国建设银行股份有限公司上海第五支行提出借款申请，金额为人民币12000万元，借款期限设定为三年。经过审议，董事会一致决定，公司将对上述借款承担连带责任保证，并且陆金申华的另一股东，即Sun Hung Kai Venture Capital Limited，也同意为该担保措施提供相应的反担保。

公司旗下的联营企业陆金申华计划向中国建设银行股份有限公司上海第五支行申请一笔总额为8000万元人民币的贷款，贷款期限为三年。在经过充分讨论后，董事会一致同意，公司将为这笔贷款承担连带责任保证。此外，陆金申华的另一股东，即Sun Hung Kai Venture Capital Limited，也同意为此项担保提供相应的反担保。

公司旗下的联营企业上海丽途汽车维修服务有限公司，即丽途汽修，计划向交通银行申请总额为1500万元人民币的综合授信，期限设定为一年。在经过认真审议后，董事会决定，公司将对这笔借款承担连带责任保证。此外，丽途汽修的另一位股东，云南风帆实业有限公司，也同意为此次担保提供相应的反担保措施。

在获得公司第十届董事会第三十二次临时会议的授权以及2016年度股东大会的审议与批准后，公司总裁对相关担保事宜给予了同意。鉴于这些担保事宜已在股东大会批准的综合担保额度范围内，因此无需再次经过公司股东大会的审议与批准。

二、被担保人基本情况

上述担保事宜共计涉及12家担保对象，这些对象包括全资、合营以及联营企业。关于这些担保对象的详细信息，请查阅所附文件。

三、担保协议的主要内容

担保方式：连带责任保证 担保金额：以银行实际放款金额为准。

四、董事会意见

该担保公司系我司的全资、控股、合营及联营企业，鉴于业务拓展的需要，我们须申请融资以满足流动资金的需求。这些企业运营状况优良，具备较强的偿债能力，故而我司对其担保所承担的风险相对较低。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2017年5月底，公司对外提供的担保总金额达到了2.68亿余元，其中对控股子公司的担保金额为1.16亿余元，对合营及联营企业的担保金额为1.52亿余元。这些对外担保总额占到了公司上一年度经审计净资产的98.73%。此外，公司并未出现任何逾期担保的情况。

特此公告

附件：

被担保方基本情况表

单位：万元